Centro de Aprendizaje, Crear y Operar Empresas en Reino Unido

Cómo formar una empresa en el Reino Unido

9k=

Cómo formar una empresa en el Reino Unido

Aprenda paso a paso cómo puede formar una empresa en el Reino Unido, incluida la elección de un nombre de empresa, participación, directores, oficina registrada y más

Jonathan Segal , última actualización 9 de agosto de 2020

Si está pensando en formar una empresa en el Reino Unido, estará en buena compañía. Como una de las ubicaciones comerciales líderes en el mundo y el destino número uno para la inversión extranjera directa en Europa, al establecer su empresa aquí, estará en una buena posición para aprovechar las oportunidades que brinda un importante centro de negocios internacional.null

Un empresario entregando el papeleo de formación de una empresa a su abogado para que lo presente en la casa de la empresa.

1. ¿Qué es una empresa?

1.1 – Una empresa es una entidad jurídica que tiene personalidad jurídica separada de quienes la poseen o la dirigen en el día a día.

1.2 – Aunque existen diferentes tipos de sociedades, como sociedades anónimas y sociedades privadas limitadas por garantía, con mucho la entidad comercial más común y popular en el Reino Unido es la sociedad privada limitada por acciones. En la mayoría de los casos, por lo tanto, esta es la entidad comercial que probablemente desee adoptar para dar los siguientes pasos en el desarrollo y formalización de su negocio. Como tal, y en lo sucesivo, la referencia a una «empresa» será a una empresa privada limitada por acciones.

2. ¿Por qué formar una empresa?

2.1 – Aunque existen otras estructuras comerciales , como realizar negocios como comerciante individual o formar una sociedad, la razón principal por la que debe considerar formar una empresa es que las responsabilidades de los propietarios y directores de la empresa son distintas de las de la empresa. . Su exposición personal a los acreedores de la empresa y los litigios contra la empresa es, por lo tanto, limitada.

2.2 – La formación de una empresa también puede traer otras ventajas; puede que le resulte más fácil obtener financiación y puede formalizar acuerdos de propiedad y voto con quienes están involucrados en el negocio.

2.3 – Otro beneficio legal y administrativo de formar una empresa es que el marco legal y regulatorio que rige el funcionamiento de la empresa se trata de manera integral en su mayor parte en un solo lugar: la Ley de Sociedades de 2006 (“Ley de Sociedades”).

3. Cómo formar una empresa

3.1 – Una sociedad se constituye mediante la presentación de una serie de documentos ante el Registro de Sociedades de la Companies House (dependiente del Departamento de Empresa, Innovación y Competencias), de acuerdo con la principal normativa que regula el derecho de sociedades: la Ley de Sociedades de Capital. Una empresa se crea oficialmente cuando se emite un certificado de incorporación para la empresa.null

3.2 – Los documentos a presentar ante Companies House incluyen:

(a) Formulario IN01 (que requiere que se proporcione cierta información básica de la empresa, como el nombre de la empresa, quiénes serán los directores iniciales y el secretario de la empresa y quiénes serán los accionistas de la empresa);

(b) Memorando de Asociación; y

(c) Estatutos Sociales.

4. Nombre de la empresa

4.1 – Una de las primeras cosas a considerar cuando se piensa en formar una empresa es el nombre que se desea utilizar. Sin embargo, antes de tomar una decisión final, hay una cierta cantidad de casillas que deben marcarse para evitar que el Registro de Empresas rechace su elección de nombre:

(a) el nombre de una empresa privada debe terminar con la palabra “Limited”;

(b) no hay dos empresas inglesas que puedan tener el mismo nombre (o que suene muy similar) (el sitio web de Companies House tiene un servicio que le permite comprobarlo); y

(c) el nombre de una empresa no puede contener palabras sensibles u ofensivas.

4.2 – Al elegir un nombre para su empresa, también es importante recordar que si el nombre de su empresa es demasiado similar al de otra marca, es posible que esté infringiendo la marca .

5. Accionistas y capital social

5.1 – Una de las ventajas de formar una empresa es que le permite formalizar aún más la estructura de propiedad de su negocio. Esto se hace a través de participaciones.

5.2 – Una empresa debe tener al menos un accionista (también conocido como «miembro»), que debe poseer al menos una acción de al menos £ 0,01. Sujeto a este requisito mínimo, no existen restricciones sobre el número de accionistas, acciones o la denominación de las acciones.

5.3 – También valdría la pena considerar en esta etapa la posibilidad de tener más de una “clase” de acción. Tener diferentes clases de acciones permite que diferentes accionistas tengan diferentes derechos, con respecto a, por ejemplo, dividendos, voto y la capacidad de transferir acciones. La capacidad de crear una estructura de propiedad con diferentes clases de acciones es especialmente útil si está buscando atraer inversión privada, ya que los inversores pueden requerir diferentes derechos para adjuntar a sus acciones.null

6. Directores

6.1 – Uno de los componentes más importantes de cualquier empresa es el consejo de administración que está integrado por aquellas personas que llevan a cabo la gestión diaria de una empresa. Al formar una empresa, deberá considerar a quién nombrar como directores iniciales de la empresa. Al hacerlo, deben tenerse en cuenta las siguientes consideraciones:

(a) el número mínimo de directores requeridos para formar una empresa suele ser de dos (aunque está permitido tener un director único siempre que dicho director único sea una persona física y no una entidad corporativa);

(b) no existe un número máximo permitido de directores, aunque podría ser inconveniente para una empresa pequeña tener un gran número de directores que deban participar en las decisiones de gestión;

(c) un director que sea una persona debe tener al menos 16 años de edad;

(d) La ley inglesa no tiene ningún requisito de nacionalidad o residencia con respecto a los directores;

(e) también es aconsejable contar con un seguro de directores y funcionarios para proteger a los directores de reclamaciones por irregularidades que podrían ser personalmente responsables.

6.2 También debe tener en cuenta que:

(a) los directores están sujetos a deberes y responsabilidades detallados en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas;

(b) uno de los directores iniciales debe ser nombrado presidente del consejo de administración. El presidente también actuará normalmente como presidente en las juntas generales de accionistas;

(c) los directores deben dar su consentimiento por escrito para actuar como directores de la empresa (lo que significa que deberán firmar el Formulario IN01 al momento de la formación de la empresa); y

(d) si está obteniendo financiación de uninversor externo, como un inversor ángel, una empresa de capital de riesgo o de capital privado, es probable que el inversor desee nombrar a su propio director para la junta para asegurarse de que participe en el día -Actualmente funcionamiento de la empresa.

7. Secretario

7.1 – Al formar una empresa, también deberá considerar si desea nombrar un secretario de la empresa.

7.2 – Una empresa del Reino Unido puede tener un Secretario, pero ya no es necesario que una empresa privada tenga uno. El secretario puede ser, pero no tiene que serlo, uno de los directores, y otra persona o empresa puede actuar como secretario.null

Uno de los factores a considerar al decidir si se nombra un Secretario es que la ley inglesa impone un número significativo de deberes al Secretario, incluyendo el mantenimiento de libros de actas y registros. A pesar de tener estas funciones, desde la perspectiva de la empresa, un Secretario puede ser un nombramiento útil para asegurar que se cumplan los requisitos administrativos de la empresa y que la empresa no se encuentre en incumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital.

8. Oficina registrada

8.1 – Como parte del proceso de formación de la empresa, también se le pedirá que indique la dirección registrada prevista de la empresa. Una empresa del Reino Unido debe tener una oficina registrada en Inglaterra o Gales. Esta será la dirección para el servicio formal de procedimientos legales y otros documentos formales. No es necesario que sea (aunque en la práctica lo es con frecuencia) el lugar principal o, de hecho, cualquier lugar en el que su empresa lleve a cabo sus actividades.

8.2 – En la práctica, a menudo es conveniente que el Secretario tenga su sede en el domicilio social o en el lugar principal de negocios. Si no está seguro de dónde debería estar la oficina, debe tener en cuenta que el domicilio social de la empresa se puede cambiar fácilmente en cualquier momento mediante una resolución de la Junta y un formulario que se presenta en Companies House.

9. Documentos constitucionales

9.1 – Los dos documentos constitucionales clave que la Ley de Sociedades requiere que las empresas tengan en la constitución son el Memorando de Asociación y los Artículos de Asociación.

9.2 – El Memorando de Asociación (que debe tener un formato estándar) simplemente establece que los suscriptores iniciales de las acciones de la empresa desean formar una empresa de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y han acordado convertirse en miembros.

9.3 – Los Estatutos Sociales son esencialmente un contrato entre la empresa y cada accionista y regulan la forma en que se conduce la empresa. Se ocupan de asuntos como el pago de dividendos, nombramiento / remoción de directores, transferencias de acciones y cómo se llevan a cabo las reuniones de directores y accionistas.null

9.4 – Los Artículos de Asociación a menudo incorporan los “Artículos Modelo” estatutarios, que son los artículos modelo prescritos por los reglamentos elaborados bajo la Ley de Sociedades, y modifican ciertas disposiciones en consecuencia. La forma inalterada de los artículos modelo es adoptada automáticamente por una empresa en los casos en que una empresa no presente ningún otro artículo de asociación con el formulario IN01.

9.5 – Al decidir si confiar únicamente en los Artículos Modelo, se debe considerar la amplia gama de usos que se pueden dar a los Artículos de Asociación y cómo pueden satisfacer las necesidades de su empresa. Como documento que rige los procedimientos de la empresa, los estatutos pueden incluir disposiciones para cubrir todo tipo de temas, como derechos de voto, derechos de dividendos, terminación de cargos directivos y venta de acciones. Esto puede ser particularmente importante si se trata de un inversor de capital. Puede ser igualmente importante al considerar quiénes serán los miembros de la nueva empresa. Por ejemplo, puede ser importante para un accionista potencial que tenga la misma cantidad de acciones que usted. Sin embargo, a través de los Estatutos Sociales,

9.6 – Un documento adicional que quizás desee considerar crear (aunque uno en el que la empresa no necesariamente sea parte) es un acuerdo de accionistas. Más que regir la relación entre los accionistas y la empresa, este documento rige la relación entre los accionistas. Este puede ser otro documento útil a la hora de determinar qué derechos deben tener los diferentes accionistas.